Mathayus, Arpid, dan Cassandra bertemu dengan Philos, yang telah menyempurnakan bubuk peledak sejak pelariannya. Namun, mereka disergap oleh para pemberontak, yang sekarang dipimpin oleh Raja Nubia, Balthazar. Mathayus mengalahkan Balthazar dalam pertarungan dan mendapatkan rasa hormat serta perlindungannya, meskipun dengan enggan, tetapi Cassandra memberi tahu Mathayus tentang dua visi: satu di mana Memnon dan tentaranya membantai seluruh kamp pemberontak, dan satu lagi di mana Mathayus mati menghadapi Memnon. Mathayus meyakinkannya bahwa ia akan menentukan nasibnya sendiri dan kemudian keduanya bercinta.
(aln)