Max dan Julio berhasil menembak jatuh pesawat Carlyle menuju Elysium; Carlyle terluka parah dalam baku tembak melawan robot keamanannya. Max dan Julio berhasil mengekstrak program dari otaknya, tetapi data tersebut secara tak terduga menjadi kacau, terkunci di balik program keamanan. Delacourt mengirim Kruger dan tim operasi gelap untuk mengambilnya. Kruger membunuh Julio, tetapi Max yang terluka berhasil melarikan diri dengan salinan program tersebut, sementara kematian Carlyle menghancurkan kemungkinan pengambilan data lebih lanjut dari otaknya.
Max mencari bantuan dari teman masa kecilnya yang juga seorang perawat, Frey, yang kemudian merawat lukanya. Max pergi menemui Spider dan menyadari bahwa data di kepalanya adalah program yang dapat me-reboot seluruh sistem utama Elysium.
Delacourt mengunci semua penerbangan ke Elysium, membuat Spider tidak bisa membawa Max ke sana. Max marah dan pergi, meskipun Spider diam-diam memasang alat pelacak padanya. Setelah Kruger menculik Frey dan putrinya, Max mendekatinya dan menawarkan data tersebut dengan syarat ia bisa menggunakan Med-Bay.